Villkor för leverans av produkter och tjänster 2020

1 INTRODUKTION
1.1 Dessa villkor ska, om inte annat skriftligen avtalats, gälla vid all försäljning av Produkter och tillhandahållande av Tjänster till köparen (”Köpare”), oavsett huruvida försäljningen sker av Martela Oyj eller av ett auktoriserat företag, en auktoriserad företrädare eller ett auktoriserat ombud för Martela Oyj (”Leverantören”). Leverantör och Köpare benämns gemensamt som ”Parterna”, eller var och en som ”Part”. Dessa allmänna villkor utgör en integrerad del av Avtalet och tillämpning av Köparens allmänna och/eller särskilda villkor utesluts uttryckligen.
1.2 Leverantören åtar sig att enligt dessa allmänna villkor leverera Köparen de Produkter och Tjänster som överenskommits i Avtalet.

2 DEFINITIONER
2.1 Med ”Avtal” avses leverans- och försäljningsavtalet, inklusive eventuella bilagor i förekommande fall, mellan Parterna beträffande leverans av Produkter och/eller Tjänster. I händelse av diskrepanser är prioritetsordningen, om inte annat skriftligen överenskommits, följande: (1) separat skriftligt leverans- och försäljningsavtal (2) leverantörens bekräftelse av inköpsorder (3) dessa allmänna villkor (4) inköpsorder
2.2 Med ”Leverans” avses leverans av Produkten i enlighet med DAP eller FCA i Incoterms 2020 enligt vad som överenskommits mellan Leverantören och Köparen i Avtalet eller i Leverantörens bekräftelse av inköpsorder.
2.3 Med ”Konfidentiell information” avses information, uppgifter och material, oberoende av form och medium, som av en Part lämnas ut till den andra Parten i anslutning till syftet med Avtalet. Undantaget är information som bevisligen är av icke-konfidentiell natur.
2.4 Med ”Immateriella rättigheter” avses patent (inklusive nyttighetsmönster), mönsterpatent, Konfidentiell information, specifikationer och konstruktioner (oavsett om de kan registreras eller inte), rättigheter till kretstopografier och övriga liknande rättighetsskydd, upphovsrättigheter, varumärken, firmanamn, rättigheter som uppkommer vid användning av eller som redan finns i samband med domännamn, rättigheter till presentationsform vid saluföring, rättigheter i eller rörande databaser, och varje annan form av skydd härrörande av lagar samt övriga immateriella rättigheter och industriella äganderättigheter (registrerade eller oregistrerade) i hela världen, inklusive rätt att återfå ägande av immateriella tillgångar samt rättigheter till ansökningar om registrering och anhängiga registreringar, och rätten att väcka åtal och erhålla skadestånd för kränkningar av immateriella rättigheter. Immateriella rättigheter ska även omfatta förbättringsarbeten och bearbetningar baserade på befintliga Immateriella rättigheter.
2.5 Med ”Inköpsorder” avses en skriftlig inköpsorder som Köparen lagt, och som godtagits av Leverantören, för leverans av Produkterna och/eller utförandet av Tjänsterna av Leverantören till Köparen enligt vad som angetts i Inköpsordern.
2.6 Med ”Produkter” avses de möbler som vid var tidpunkt ingår i Leverantörens produktsortiment.
2.7 Med ”Tjänster” avses monterings-, installations- eller flyttningstjänster som vid var tidpunkt erbjuds i anslutning till möbelprodukterna eller som en separat tjänst.
2.8 Med ”Programvara” avses datorprogram som levereras till eller görs tillgängliga för Köparen som en del av Produkterna eller Tjänsterna.
2.9 Med ”Underleverantör” avses företag som uppfyller någon del av Leverantörens förpliktelser enligt detta Avtal.

3 RAMEN FÖR AVTALET OCH LEVERANSVILLKOR
3.1 Leverantören förbinder sig att sälja och leverera Produkter och Tjänster samt montera Produkter enligt vad som överenskommits och specificerats i varje skriftlig Inköpsorder. De Produkter och Tjänster som ska levereras till Köparen ska på ett uttömmande sätt specificeras i Inköpsordern bland annat i fråga om Produkternas antal, parti och kvalitet. Leverantören tar endast emot beställningar av Produkter och Tjänster skriftligen, och inga avvikelser från dessa villkor är tillåtna såvida inte avtal upprättats skriftligen med Leverantören eller av denna befullmäktigad person. Leverantören kan efter egen bedömning välja att acceptera eller avvisa en inköpsorder eller att acceptera en inköpsorder endast delvis.
3.2 Leverantören ska bekräfta inköpsordern skriftligen genom att skicka en orderbekräftelse till Köparen. Orderbekräftelsen ska innehålla följande uppgifter: ordernummer, beställt antal, typ av Produkt, pris för varje Produkt och uppskattad dag eller vecka för Leverans.
3.3 Köparen har rätt att begära ändringar gällande Produkter och Tjänster som specificerats i Inköpsordern. Leverantören ska i sådant fall uppskatta kostnaden och inverkan på leveransplanen för Produkterna och Tjänsterna. Leverantören är inte skyldig att genomföra ändringarna i Inköpsordern innan Parterna kommit överens om hur ändringarna kommer att påverka priset och leveransplanen. Köparen äger inte rätt att återkalla en inköpsorder som lagts eller att returnera redan levererade Produkter.
3.4 Leverantören ska informera Köparen om utsatt datum för leverans och om eventuella ändringar av den leveranstid som uppskattats i inköpsorderbekräftelsen 1‒2 arbetsdagar före utsatt Leverans. Köparen är skyldig att tillhandahålla Leverantören information om sådana förhållanden på Köparens plats samt om andra sådana särskilda omständigheter som kan ha inverkan på leveransen, och Leverantören har rätt att förlita sig på denna information. Bekräftad Leveranstid till vilken ändring begärs av Köparen betraktas som en avvikelse från dessa villkor och är föremål för justering i enlighet med punkt 3.3. Köparen äger inte rätt att avvisa delleverans såvida inte annat avtalats mellan Parterna.
3.5 Vid Leverans ska Köparen inspektera Produkterna omedelbart på egen bekostnad. Köparen bör underrätta Leverantören om eventuella avvikelser eller skador inom sju (7) kalenderdagar från inspektionen av produkterna. Om Köparen underlåter att meddela detta anses Produkterna ha levererats i full överensstämmelse med Avtalet och Inköpsordern. Avvikelser eller skador på Produkterna ger inte köparen rätt att avvisa leveransen, att vägra ta emot Produkterna eller att vägra betala fakturan. Risken för varan övergår enligt Leveransvillkoren.
3.6 Om Leveransen försenas på grund av skäl som kan tillskrivas Leverantören och Köparen till följd av detta har lidit en förlust, ska Köparen och Leverantören förhandla fram och komma överens om en skälig och rimlig ersättning till Köparen för sådana direkta förluster som Köparen åsamkats. Den överenskomna ersättningen utgör den enda och uteslutande gottgörelsen för förseningen. Om Parterna har avtalat om vite, ska det avtalade vitesbeloppet inte under några omständigheter överstiga 10 procent av värdet på den försenade Leveransen. Betalningen av det på förhand bestämda vitet befriar inte Leverantören från några andra förpliktelser gentemot Köparen.
3.7 Köparen är skyldig att informera Leverantören om eventuella förseningar i den planerade leveransplanen omedelbart då Köparen blir varse om dessa. Köparen är inte skyldig att ta emot produkterna tidigare än vad som överenskommits i inköpsorderbekräftelsen. Om Produkterna emellertid inte kan levereras vid den ursprungligen avtalade leveranstiden på grund av skäl som kan tillskrivas Köparen, har Leverantören rätt att leverera Produkterna till ett magasin eller lager på Köparens bekostnad. Köparen svarar då för alla direkta kostnader som Leverantören åsamkas på grund av att Produkterna inte kunde tas emot enligt Avtal. Lagerbeviset fungerar i detta fall som en leveransnota.
3.8 Leverantören ordnar installation och montering av Produkterna om så överenskommits i Avtalet. Installationen ska ske i enlighet med Leverantörens instruktioner.
3.9 Installationen ska utföras under normal arbetstid mellan 07.00 och 17.00 och debiteras enligt Leverantörens installationsprislista. Om installationsarbetet inte kan utföras under normal arbetstid på grund av skäl som inte kan tillskrivas Leverantören, debiteras installationsarbetet som övertid eller alternativt i enlighet med den veckoslutstaxa som var gällande vid tidpunkten för installationen.
3.10 Köparen ska ge Leverantören tillträde till lokalerna under installationen och i rimlig utsträckning tillhandahålla den hjälp som är nödvändig, inklusive säkerställandet att transporten av Produkterna kan nå installationsplatsen, givande av tillträde till hissar och transportvägar samt anordnande av skydd för hissar och transportvägar, såvida skydd inte beställts av Leverantören.
3.11 Installationen omfattar inte installation av befintliga möbler eller av möbler som Inköpsordern inte omfattar, såvida annat inte avtalats.
3.12 Köparen anses ha accepterat det av Leverantören utförda installationsarbetet som Avtalsenligt om Köparen inte framfört sitt missnöje över installationsarbetet till Leverantören inom sju (7) kalenderdagar från det att installationsarbetet slutförts.

4 BETALNING OCH ÄGANDE
4.1 Såvida inte annat avtalats ska betalning för Produkter och Tjänster ske inom fjorton (14) kalenderdagar från fakturadatum. Betalning ska ske till fullo utan kvittning eller avdrag. Priserna för de Produkter och Tjänster som Köparen ska betala ska anges i inköpsorderbekräftelsen. Samtliga priser är exklusive moms, tullavgifter och övriga avgifter, vilka samtliga ska läggas till priserna. Såvida annat inte avtalats inkluderar priserna endast de kostnader som enligt parternas överenskommelse eller enligt de tillämpliga Leveransvillkoren åligger Leverantören. Leverantören är berättigad att höja priserna i fall att det, på grund av skäl som inte kan tillskrivas Leverantören, sker höjningar av avgifter, skatter, arvoden, skattepålagor eller tullavgifter, eller om det sker en negativ förändring av växelkursen på mer än 3 procent, eller om kostnaderna för råmaterial går upp mer än 3 procent. Eventuell prishöjning träder i kraft omedelbart. Normal transportförpackning ingår. Om Köparen försummar betalning av faktura senast på förfallodagen är Leverantören berättigad till dröjsmålsränta enligt räntelagen (633/1982) samt till ersättning för indrivningskostnader.
4.2 Äganderätten övergår till Köparen då Leverantören erhållit betalningen till fullo.  

5 GARANTI
5.1 Om inte annat framgår ur Avtalet omfattas Produkter under varumärket Martela, som tillverkats av Leverantören, av en garanti på fem (5) år från leveransdatumet. Garantin omfattar såväl material- som tillverkningsfel. Oaktat det föregående lämnar inte Leverantören någon garanti för kundspecifika möbelöverdrag eller beläggningar, och garantiperioden för Produkter som köpts från Outlet är ett (1) år från inköpsdatumet. Garantiperioden för elektroniska delar i PodBooth telefonbås är två (2) år. Garantivillkoren och garantiperioden för extern leverantör telefonbås är begränsad till de garantivillkor och den garantiperiod som extern leverantör tillämpar för sina produkter. Reparation eller utbyte av extern leverantör produkter sker i enlighet med leverantörgarantivillkor. Garantiperioden för andra än ovan angivna Produkter under varumärket Martela, som tillverkats av Leverantören, är begränsad till ett (1) år från leveransdatumet. Garantin omfattar inte batterier. Under garantiperioden ska Köparen använda Produkterna i en normal kontorsmiljö i medeltal högst åtta (8) timmar om dagen, fem (5) dagar i veckan.
5.2 Om Köparen upptäcker en defekt under garantiperioden ska Köparen utan ogrundat dröjsmål skriftligen underrätta Leverantören om detta, dock inte under några omständigheter senare än sju (7) kalenderdagar från dagen då Köparen upptäckte eller borde ha upptäckt defekten. Köparen ska vid samma tillfälle lämna tillräcklig information till Leverantören om Köparens order, inklusive försäljningsordernumret. Leverantören ska, efter eget gottfinnande, utföra reparation av den defekta Produkten, byta ut den defekta Produkten eller, om inget av föregående är möjligt, bevilja prisavdrag.  Reparation av Produkten, utbyte av Produktens delar eller leverans av ny Produkt förlänger inte den ursprungliga garantiperioden.
5.3 Leverantörens garanti täcker inte defekter som uppstått på grund av:
(i) sedvanligt slitage;
(ii) användning av delar eller reservdelar som inte är godkända av Leverantören;
(iii) utfört underhållsarbete, lagring, installationsarbete eller reparationsarbete som inte överensstämmer med Leverantörens rekommendationer, instruktioner, handböcker eller riktlinjer;
(iv) Köparens vårdslöshet, försummelse eller annat olämpligt agerande;
(v) att Produkten inte passar ihop med befintliga möbler eller med möbler som Inköpsordern inte omfattar, såvida Leverantören inte särskilt åtagit sig ansvaret för att dessa möbler passar ihop;
(vi) slitage på grund av användning som avviker från sedvanligt kontorsbruk.
5.4 Leverantören åtar sig att utföra Tjänsterna på ett yrkesmässigt sätt med vederbörlig omsorg och skicklighet samt i enlighet med vedertagen branschpraxis, förutsatt att Köparen har uppfyllt sina förpliktelser att lämna nödvändiga uppgifter enligt vad som beskrivs i villkor 3.4. I händelse av fel åtar sig Leverantören att utföra Tjänsterna på nytt i den mån det är möjligt i praktiken.
5.5 Den i dessa villkor angivna garantin är den enda garantin för de Produkter som är föremål för Avtalet. Leverantören svarar ej för Produkternas lämplighet för specifika ändamål, för Produktens dolda fel eller för produktens lämplighet till vidareförsäljning.  

6 BEGRÄNSNINGAR OCH FRISKRIVNINGAR FRÅN ANSVAR
6.1 Samtliga rättigheter och rättsmedel är utförligt definierade i detta Avtal. Leverantören svarar ej för skador som Produkten åsamkar lös eller fast egendom och ej heller eller för skador som följer dessa skador. Ersättning betalas enligt med produktansvarslagen. För person- och/eller sakskada som Produkten orsakar individ utgår ersättning enligt med produktansvarslagen
6.2 Ersättningsskyldighet under detta Avtal omfattar endast direkta skador. Ingendera Part är ansvarig för indirekta skador eller indirekta förluster, inklusive men inte begränsat till utebliven förlust, uteblivna intäkter, dröjsmål, avbrott i affärsverksamhet eller övriga liknande orsaker eller förluster. Denna ansvarsbegränsning omfattar inte skada som uppstått på grund av uppsåt eller grov vårdslöshet.  
6.3 Leverantörens maximala ersättningsskyldighet under detta Avtal kan under inga omständigheter överstiga det totala värdet av Inköpsordern.

7 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER OCH KONFIDENTIALITET
7.1 Leverantören behåller samtliga Immateriella rättigheter som hänför sig till Produkterna och Tjänsterna.
7.2 Samtlig i Produkterna och Tjänsterna ingående Programvara licensieras och säljs med andra ord inte. Leverantören beviljar Köparen en begränsad, från royalties befriad icke-exklusiv licens att använda Programvaran tillsammans med Produkterna eller för ett specifikt avsett syfte under Produkternas livstid. Leverantören beviljar Köparen en icke-exklusiv, ej överlåtbar och från royalties befriad licens, utan rätt att underlicensiera, att använda Produkterna i den utsträckning det är nödvändigt och i det uteslutande syftet att utnyttja Produkterna enligt Avtalet för deras avsedda användningssyfte.
7.3 Köparen samtycker till att låta bli att förändra, modifiera, urvattna eller på annat sätt missbruka Leverantörens varumärken, eller bringa dem i vanrykte. Köparen samtycker också till att låta bli att använda något annat varumärke, tjänstemärke, produktnamn, firmanamn, logotyp, symbol, emblem eller anordning i kombination med Leverantörens varumärken, förutom med skriftligt tillstånd från Leverantören.
7.4 Köparen ska omgående rapportera till Leverantören om eventuellt intrång i Leverantörens Immateriella rättigheter eller om eventuell annan olaglig handling som är skadlig för Leverantörens intressen som kommer till Köparens kännedom. Köparen ska, efter bästa förmåga och i enlighet med Leverantörens anvisningar, bistå Leverantören med att skydda denna mot sådana oegentligheter.
7.5 När detta Avtal löper ut eller sägs upp ska Köparen omedelbart sluta använda Immateriella rättigheter och goodwill som tillhör Leverantören.
7.6 Innehållet i detta Avtal är strikt konfidentiellt, liksom även all information som tillhandahålls enligt och för uppfyllandet av syftet av detta Avtal. Ingendera Part får, utan skriftligt tillstånd från den andra Parten, avslöja information i detta Avtal för en tredje part såvida inte detta framtvingas genom lag eller en myndighetsförklaring.

8 FORCE MAJEURE
8.1 Parterna är eniga om att ingendera Part ska vara ansvarig eller göras ansvarig för avtalsbrott, för att ha brustit i fullgörandet av sina skyldigheter i den utsträckning och så länge som sådant fullgörande av skyldigheter förhindras av händelser som är bortom den Partens kontroll vars fullgörande påverkas, och som den Parten inte kunde ha förutsett vid tidpunkten för ingåendet av Inköpsorderavtalet i fråga, och vilkas följder den Parten inte rimligen kunde ha undvikit eller övervunnit (”force majeure”). Sådana Force majeure-händelser ska inbegripa, men inte vara begränsade till, störningar i datakommunikationsnätverk eller energikällor; krig, upplopp, terroristattack eller åtgärder av behörig civil eller militär myndighet; och brand, översvämning eller naturkatastrof eller liknande. Den Part vars fullgörande av skyldigheter förhindras ska omgående underrätta den andra Parten om inträffandet av Force majeure-händelsen. Om en Force majeure-händelse hindrar någon av Parterna från att fullgöra sina skyldigheter enligt Inköpsorder i mer än femton (15) kalenderdagar får vardera Part säga upp Inköpsorderavtalet i fråga med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande till den andra Parten.
8.2 I händelse av Force majeure ska den drabbade Parten utan dröjsmål skriftligen underrätta den andra Parten om uppkomsten, den förväntade varaktigheten samt upphörandet av en Force majeure-tillståndet.
8.3 Om Force majeure-händelsen varar i mer än sextio (60) kalenderdagar har båda Parter rätt att omedelbart återkalla varje behandlad Inköpsorder.

9 HÄVANDE AV AVTAL
9.1 Vardera Part har rätt att häva detta Avtal med omedelbar verkan genom skriftligt meddelande till den andra Parten under någon av följande omständigheter:
(i) den andra Parten kommer på obestånd;
(ii) den andra Parten bryter mot detta Avtal och vidtar inte full rättelse av avtalsbrottet eller avtalsförsummelsen inom trettio (30) dagar från mottagande av meddelande om avtalsbrottet eller avtalsförsummelsen.
9.2 I händelse av att köparen häver Avtalet i enlighet med villkor 9.1 (i) har Leverantören rätt att få betalt för de Produkter och Tjänster som redan levererats. Köparens rätt till skadestånd vid upphörande av avtal är alltid underkastad den ansvarsbegränsning som anges i detta Avtal.

10 REFERENSRÄTTIGHETER
10.1 Köparen har rätt att använda Leverantörens namn som referens och för marknadsföringsändamål vid kommunikation gällande de Produkter och Tjänster som tillhandahålls av Leverantören.
10.2 Leverantören har rätt att använda Köparens namn och varumärke (inklusive fotografier av Köparens lokaler) som referens och för marknadsföringsändamål vid kommunikation gällande de Produkter och Tjänster som tillhandahålls av Leverantören.
10.3 Parterna ska samråda med varandra innan endera Part gör ett offentligt tillkännagivande eller uttalande med avseende på detta Avtal. Ingendera Part får utfärda ett pressmeddelande eller göra ett offentligt uttalande innan den andra Parten gett sitt skriftliga godkännande.

11 ENTREPRENAD OCH ÖVERLÅTELSE AV FÖRPLIKTELSER
11.1 Leverantören har rätt att, helt eller delvis, lägga ut sina leverantörstjänster på entreprenad.
11.2 Ingendera Part får, utan skriftligt medgivande från den andra Parten, överlåta eller överföra sina förpliktelser, varken helt eller delvis, till tredje part.

12 DATASKYDD
12.1 Leverantören samlar in, lagrar, använder och bearbetar personuppgifter om Köparen och om personer som denna har en direkt relation till (t.ex. anställda och/eller företrädare) i enlighet med tillämpliga lagar för skydd av personuppgifter. Ändamålen kan t.ex.  gällauppfyllande av Avtalet, administration av fakturerings- och redovisningssystem, upprätthållande av interna informationssystem, hantering av kundrelationer, uppfyllande av lagstadgade förpliktelser och marknadsföring.
12.2 Personuppgifter om Leverantörens anställda och/eller tredje part som Leverantören tillhandahåller Köparen får endast användas för de uttryckliga ändamål som dessa uppgifter tillhandahålls Köparen för.

13 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTLÖSNING
13.1 På detta Avtal tillämpas finsk lagstiftning, och tillämpning av FN-konventionen angående avtal om internationella köp av varor utesluts uttryckligen. Eventuella tvister som uppkommer på grund av eller i anknytning till detta Avtal ska lösas genom skiljedom i Finland i enlighet med reglerna för skiljeförfarande som fastställts av Skiljedomsinstitutet vid Helsingfors handelskammare. Även andra lokala skiljedomsinstitut kan komma att användas om detta accepteras av båda Parter. Skiljeförfarandet ska hållas på finska, svenska eller engelska.