Martelan hallinto ja ohjausjärjestelmä

Martela Oyj on suomalainen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lainsäädäntöä, erityisesti osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Martela Oyj:n yhtiöjärjestystä.

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX:n sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 2015. Martela noudattaa kaikkia koodin suosituksia.

Organisaatio

Konsernin hallinnointi tapahtuu sekä operatiivisen että juridisen konserniorganisaation mukaan. Johtaminen perustuu ensisijaisesti operatiiviseen matriisiorganisaatioon.

Yhtiön organisaatio 2019 koostui seuraavista yksiköistä:

  • Sales and Marketing -yksikkö (SM), joka vastaa asiakkuuksista, myynnistä, yrityksen brändistä ja markkinoinnista.
  • Innovation to Market (ITM) -yksikkö, joka vastaa työympäristöpalvelujen ja tuoteportfolion kehityksestä ja hallinnasta.
  • Customer Supply Management (CSM) -yksikkö, joka vastaa myynnin jälkeisistä toimenpiteistä, eli hankinnoista, tuotannosta, muuttopalveluista, tuotekehityksestä, laadunhallinnasta, tutkimuslaboratoriosta, materiaalivirtojen suunnittelusta, logistiikasta ja vastuullisuuden hallinnasta. Tehtaat on keskitetty kolmeen paikkaan: Suomessa Nummelaan (lopputuotteiden kokoonpano) ja Kiteelle (melamiini- ja laminaattikomponenttien valmistus) sekä Puolassa Varsovaan (verhoilukomponenttien valmistus).
  • People & Communication -yksikkö, joka vastaa henkilöstön ja viestinnnän hallinnasta.
  • Konsernin Talous-, IT- ja IR -yksikkö, joka vastaa konsernin taloudellisesta suunnittelusta ja raportoinnista, tietotekniikasta, sijoittajasuhteista ja lakiasioista.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus. Kokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittavan voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja tilintarkastajien palkkiosta sekä hallituksen jäsenmäärästä. Yhtiökokouksessa valitaan myös hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja. Muut kokouksessa käsiteltävät asiat mainitaan kokouskutsussa.

Osake

Martelalla on kaksi osakesarjaa, joista jokainen K-osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kahdellakymmenellä äänellä ja jokainen A-osake yhdellä äänellä. Yhtiöjärjestyksessä on määritelty K-sarjan osakkeiden lunastamisesta. K-osakkeen henkilöomistajilla on voimassa oleva osakassopimus joka rajoittaa K-osakkeiden myyntiä nykyisten K-osakkeenomistajien piirin ulkopuolelle. Yhtiön osakepääoma 31.12.2019 oli 7 miljoonaa euroa.

Hallitus

Hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksen vuosittain valitsema hallitus.

Hallituskokoonpanoa koskevan valmistelun toteuttavat merkittävät osakkeenomistajat, jotka ehdottavat tekemänsä valmistelun perusteella yhtiökokoukselle valittavaksi hallituksen jäseniä. Hallituksen jäseniä tulee yhtiöjärjestyksen mukaan olla vähintään viisi ja enintään yhdeksän. Varajäseniä voi olla enintään kaksi. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden mukaan Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Martelan liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta, Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia ja monipuolinen ikäjakauma, Hallituksen jäsenillä tulee yhdessä olla riittävän monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, strategian kehitys- ja implementointitaito, talousalan asiantuntemus, kokemus yhtiöiden johtamisesta eri kehitysvaiheissa; innovointi-, päätöksenteko- ja kyseenalaistamiskyky sekä riittävä aika hallitustyölle. Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä tavoitteiden saavuttamiseksi arvioidaan hallituksen itsearviointikeskustelussa.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät, kokouskäytäntö, kokouksissa käsiteltävät asiat, hallituksen toiminnalleen asettamat tavoitteet, toiminnan itse arviointi sekä hallituksen valiokunnat.

Osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien ohella hallituksen teh­tävänä on muun muassa:

  • päättää konsernin strategiasta
  • päättää konsernirakenteesta
  • hyväksyä tilinpäätökset, välitilinpäätökset ja osavuosikatsaukset
  • hyväksyä konsernin toimintasuunnitelmat, budjetit sekä merkittävät
  • investoinnit ja lahjoitukset

  • päättää liiketoiminnan laajennuksista tai supistuksista ja yritys- ja liiketoimintakaupoista
  • päättää riskienhallintapolitiikasta ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteista
  • päättää osinkopolitiikasta ja tehdä yhtiökokoukselle ehdotus maksettavan osingon määrästä
  • päättää rahoituspolitiikasta
  • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja päättää hänen palkkauksestaan
  • valtuuttaa palkitsemisvaliokunnan päättämään konsernin johtoryhmän jäsen­ten nimityksistä ja heidän palkkauksestaan sekä konsernin koko henkilöstön tulospalkkiojärjestelmän yleisperiaatteista
  • päättää johdon osakeperusteisista kannustejärjestelmistä
  • hyväksyy ja tarkistaa säännöllisesti hallintoperiaatteet ja ohjausjärjestelmät sekä sisäiset toimintapolitiikat
  • vahvistaa vuosittain yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä käsittelee yhtiön toimintaan liittyvät merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • nimittää hallituksen valiokunnat ja päättää niiden raportoinnista
  • hyväksyy hallituksen tekemiin päätöksiin liittyvät pörssitiedotteet
  • vahvistaa hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
  • vastaa muista osakeyhtiölaissa ja hallinnointikoodissa tai muualla säädetyistä tehtävistä.

Tilikauden aikana hallitus kokoontui 9 kertaa. Jäsenten läsnäoloprosentti oli 100.

Hallitus arvioi toimintaansa vuosittain joko itsearviointina tai ulkopuolisen asiantuntijan toteuttamana arviointina. Molemmissa vaihtoehdoissa yhteenveto arvioinneista käsitellään yhteisesti hallituksen kokouksen yhteydessä.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Heikki Martela, Johan Mild, Eero Martela, Jan Mattsson, Katarina Mellström ja Anni Vepsäläinen. Suurimmista osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Johan Mild, Jan Mattsson, Katarina Mellström ja Anni Vepsäläinen.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus on muodostanut keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan, joilla molemmilla on kirjallinen työjärjestys.

Palkitsemisvaliokunnan työjärjestyksen mukaan sen keskeisiä tehtäviä ovat:

  • päättää hallituksen valtuuttamana toimitusjohtajan sekä konsernin johtoryhmän jäsenten palkkausasioista ja vuosittaisista tulospalkkioista sekä konsernin koko henkilöstön tulospalkkiojärjestelmän yleisperiaatteista.
  • valmistella hallitukselle avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustejärjestelmien rakenteen, perusteet ja tavoitetasot.
  • käsittellä toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimitysasioita, varamiesjärjestelyjä ja seuraajakysymyksiä. Palkitsemisvaliokunta käsittelee myös palkka- ja palkkioselvityksen tilinpäätöksen yhteydessä.

Hallituksen palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Heikki Martela, Jan Mattsson ja Katarina Mellström.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan sen keskeisiä tehtäviä ovat:

  • seurata tilinpäätösraportoinnin ja osavuosikatsauksen prosesseja,
  • valvoa taloudellista raportointiprosessia,
  • seuraa yhtiön taloudellista tilaa,
  • seurata yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien riittävyyttä ja tehokkuutta,
  • käsittellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä,
  • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,
  • käydä yhdessä tilintarkastajien ja yhtiön johdon kanssa läpi suoritetun tilintarkastuksen havainnot ja tarkastuksen suorittamista mahdollisesti vaikeuttaneet seikat,
  • arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle,
  • arvioida tilintarkastuksesta ja oheispalveluista veloitettavia palkkioita ja niiden perusteita,
  • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotuksen,
  • arvioida lakien ja määräysten noudattamisprosessia sekä eettisten periaatteiden noudattamista organisaatiossa,
  • käsittellä yhtiön merkittävimpiä oikeudenkäyntejä ja viranomaismenettelyjä koskevat raportit.

Hallituksen sihteerinä toimii lakimies samasta yrityksestä mistä pääsääntöisesti muutkin lakipalvelut hankintaan. Hallituksen puheenjohtaja on suorassa yhteydessä talousjohtajaan tarpeen vaatiessa ja säännöllisessä yhteydessä tilintarkastajaan.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää Martela Oyj:n toimitusjohtajan ja päättää tämän palvelussuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajan tehtävänä on emoyhtiön ja konsernin operatiivinen johtaminen ja valvominen hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti.

Konsernin johtoryhmä

Hallitus ja toimitusjohtaja nimittävät konsernin johtoryhmän jäsenet. Konsernin johtoryhmän puheenjohtajana toimii Martela Oyj:n toimitusjohtaja. Johtoryhmässä ovat edustettuina eri yksiköistä ja prosesseista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän tehtävänä on valmistella ja käsitellä strategioita, budjetteja ja investointiehdotuksia sekä valvoa konsernin ja sen yksiköiden ja prosessien tilaa sekä tavoitteiden ja suunnitelmien toteutumista. Konsernin johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa.

Konsernin taloudellinen raportointi

Martela Oyj:n hallitukselle toimitetaan kuukausittain raportti konsernin taloudellisesta kehityksestä ja ennusteesta. Raportti ja ennuste käydään lisäksi läpi hallituksen kokouksissa toimitusjohtajan esittämänä.

Konsernin johtoryhmä kokoontuu noin kerran kuukaudessa arvioimaan konsernin taloudellista kehitystä, näkymiä ja riskejä.

Tilintarkastus

Konsernin yhtiöiden tilintarkastus toteutetaan maakohtaisten ja asianomaisten lakien sekä yhtiöjärjestysten mukaan. Emoyhtiön päävastuullinen tilintarkastaja koordinoi konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastusta yhdessä konsernin toimitusjohtajan sekä talousjohtajan kanssa. Martela Oyj:n ja konsernin tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG ja vastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Rajala. Konsernin kaikkien yhtiöiden tilintarkastajat kuuluvat KPMG-ketjuun.

Sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin luotettavuus on yksi Martela Oyj:n sisäisen valvonnan päätavoitteista.

Martelan toimitusjohtajan tehtävänä on konsernin operatiivinen johtaminen ja valvominen hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti.

Martelan strategia päivitetään ja tavoitteet määritetään vuosittain. Strateginen suunnittelu on Martelan suunnittelun perusta, ja se toteutetaan rullaavana toimintona tarkastellen tulevaa 2-3 vuoden ajanjaksoa. Tavoitteiden asettaminen on edellytys sisäiselle valvonnalle, sillä yhtiöiden, liiketoiminta-alueiden, toimintojen sekä esimiesten tavoitteet johdetaan konsernitason tavoitteista. Liiketoiminnan eri osa-alueille asetetaan liiketoimintasuunnitelman mukaiset taloudelliset ja ei-taloudelliset tavoitteet ja niiden toteutumista valvotaan säännöllisesti mm. kattavan johdon raportoinnin kautta.

Talousjohtajalla on kokonaisvastuu konsernin taloudellisesta raportoinnista. Johdon raportointi tuotetaan liiketoiminnasta erillään ja riippumattomasti.

Controllerit ja talouspäälliköt (controller toiminto) vastaavat konserni-, yhtiö- ja muusta taloudellisesta raportoinnista. Taloudellinen raportointi toteutetaan Martelassa ohjeistuksien mukaisesti sekä lakeja ja säädöksiä noudattaen yhtenäisesti koko konsernissa. Talous- ja raportointiprosessien tarkoituksenmukainen ja luotettava toiminta sekä tämän varmistaminen valvontatoimenpiteillä on edellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Vuonna 2019 sisäisen valvonnan keskeisinä painopistealueina ovat olleet myyntiin ja tarjouksesta toimitukseen liittyvät prosessit sekä vaihto-omaisuuden hallintaan liittyvät prosessit.

Talousjohtaja vastaa raportointiprosessien ylläpitämisestä ja kehittämisestä sekä valvontatoimenpiteiden määrittämisestä ja jalkauttamisesta. Valvontatoimenpiteet kattavat mm. ohjeistuksia, täsmäytyksiä, johdon katselmuksia sekä poikkeamaraportointia. Talousjohtaja monitoroi, että määritettyjä prosesseja ja kontrolleja noudatetaan. Hän myös monitoroi taloudellisen raportoinnin luotettavuutta.

Hallitus hyväksyy Martelan strategian ja vuosittaiset toimintasuunnitelmat. Se hyväksyy riskienhallinnan periaatteet ja pelisäännöt sekä säännöllisesti valvoo sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta ja riittävyyttä. Hallitus myös vastaa, että sisäinen valvonta toteutuu taloudellisen raportointiprosessin suhteen.

Tilintarkastajat ja muut ulkopuoliset tarkastajat arvioivat valvontatoimenpiteitä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden suhteen.

Riskien hallinta ja sisäinen tarkastus

Martelan hallitus on vahvistanut riskienhallinnan periaatteet. Riskienhallinnan tavoitteena on tunnistaa, seurata ja hallita riskejä, jotka voivat olla uhkana liiketoiminnalle ja sen tavoitteisiin pääsemiselle. Konsernijohdolla on ylin operatiivinen vastuu riskienhallintapolitiikasta.

Konsernissa analysoidaan riskejä ja tehdään päätöksiä niiden hallitsemiseksi osana edellä kuvattua hallituksen ja johtoryhmien säännöllistä seurantaa. Lisäksi riskejä arvioidaan suunniteltaessa ja päätettäessä merkittävistä hankkeista ja investoinneista. Riskienhallinta on myös kytketty erilliseksi analyysivaiheeksi osana strategiaprosessia. Riskienhallinnassa ei ole erillistä organisaatiota, vaan sen vastuut noudattavat muun liiketoiminnan ja organisaation mukaista vastuunjakoa. Yhtiön hallitus on sisällyttänyt vuosittaiseen työohjelmaansa riskienhallinnan läpikäynnin.

Martelan liiketoiminnan luonne ja laajuus huomioon ottaen, yhtiö ei ole toistaiseksi katsonut tarkoituksenmukaiseksi järjestää erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Sisäistä seurantaa toteutetaan liiketoimintaprosesseissa olevien kontrollien muodossa sekä yhtiö tekee tarvittaessa joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla.

Riskit

Martelan riskienhallintamallin mukaisesti riskit luokitellaan ja niihin varaudutaan eri tavoin. Martelan tuotteiden valmistus perustuu pääosin omaan loppukokoonpanoon ja komponenttien alihankintaan. Tuotannon ohjaus tapahtuu asiakastilausten mukaisesti, jolloin laaja varastointi ei ole tarpeellinen. Vahinkoriskit on katettu asianmukaisilla vakuutuksilla ja ne kattavat laajasti omaisuus-, keskeytys-, toimittajakeskeytys- ja vahingonvastuuriskit. Vakuutusasioiden hoidossa käytetään ulkopuolisen vakuutusmeklarin palveluita. Myös juridisten asioiden hoidossa käytetään ulkopuolista kumppania. Toimitusketjun vastuullisuusnäkökohdat käsitellään vuosittain tehtävässä vastuullisuusraportissa. Rahoitusriskejä käsitellään vuosikertomuksen liitetiedoissa.

Johdon palkkiot, etuisuudet ja palkitsemisjärjestelmät

Tietoa johdon palkitsemisesta ja vaikutuksesta tilikauden tulokseen löytyy tilinpäätöksen liitetiedoista sekä palkka- ja palkkioselvityksestä, joka löytyy yhtiön kotisivuilta.

Sisäpiirihallinto

Martela noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi Martelan hallitus on vahvistanut yhtiölle oman sisäpiiriohjeen, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Yhtiö on määrittänyt pysyviksi sisäpiiriläisiksi Martela-konsernissa työskentelevät henkilöt, joilla on asemansa tai tehtäviensä johdosta pääsy kaikkeen Martelaa koskevaan sisäpiiritietoon. Pysyvän sisäpiiriluettelon tiedot eivät ole julkisia. Pysyvän sisäpiiriluettelon lisäksi perustetaan tarvittaessa myös Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen mukaisesti hankekohtaisia, ei julkisia sisäpiiriluetteloita. Pysyviä sisäpiiriläisiä ei merkitä hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin.

Yhtiön johtohenkilöt ja muut pysyvät sisäpiiriläiset sekä taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa Martelan rahoitusvälineillä ennen Martelan osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Suljetun ikkunan pituus on Martelassa 30 päivää.

Martela julkistaa mahdollisimman pian sisäpiiritiedon, joka koskee suoraan Martelaa tai sen rahoitusvälinettä, ellei vallitsevista olosuhteista seuraa, että kyseisen sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset täyttyvät. Martelalla on käytössä sisäinen prosessi sisäpiiritiedon arviointiin ja julkistamiseen sekä julkistamisen lykkäämisedellytysten ja keston arviointiin ja seurantaan. Martela huolehtii lykkäämisedellytysten täyttymisen jatkuvasta seurannasta ja valmiudesta julkistaa tiedot välittömästi mahdollisessa tietovuototilanteessa.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan Martelalla on velvollisuus julkistaa yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Martelan rahoitusvälineillä.

Martelan ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt ovat:

  • Martelan hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja
  • Martela-konsernin johtoryhmän jäsenet

Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Martela-konserniin kuuluvien yhtiöiden välillä seurataan. Vuoden 2019 aikana ei ole ollut olennaisia lähipiiriliiketoimia.

Yhtiöjärjestys

Martela Oyj:n yhtiöjärjestys